片区综合开发PPP项目在实务操作中都绕不开土地问题。我国土地政策多且杂，需要针对不同项目对土地的需求及地方财力进行应用。
土地的重要性
在国家鼓励集聚开发、促进县域经济发展的大背景下，各地兴起了片区开发、特色小镇、田园综合体的建设热潮，片区综合开发PPP项目也越来越受到地方政府的青睐。地方政府想借此带动产业集聚发展，实现经济效益和社会效益的统一，社会资本则是看中了这块潜力和收益巨大的“蛋糕”。
片区综合开发PPP项目在实务操作中都绕不开土地问题。我国土地政策多且杂，需要针对不同项目对土地的需求及地方财力进行应用。
国办发[2014]43号文之后，地方政府通过平台公司进行土地整理，以储备土地的预期收入或者土地抵押方式作为还款来源，发展城市基础设施建设的融资方式得到遏制。在当前严控新增政府债务，防范地方债务风险的新形势下，地方政府要厘清片区综合开发PPP项目中土地整理服务和土地收储、招商引资的边界，处理好片区综合开发PPP项目中的土地问题，设计和实施合法合规的PPP项目，给前景广阔的片区综合开发PPP项目找个好娘家。
处理土地问题应遵循的基本原则
近年来，国家各部委鼓励政府和社会资本合作采取组合项目、连片开发等多种形式，发布的政策文件中对土地储备管理、土地储备资金财务管理、产业用地土地使用方式以及PPP项目主体参与土地前期开发等方面提出了越来越规范和严格的要求。
实施片区综合开发PPP项目在涉及土地问题时应遵循以下几个基本原则：
1、商业地产开发、招商引资项目不属于公共服务领域，不属于采用PPP的范畴；单纯土地收储和前期开发项目只有建设，无实质运营内容，同样不宜采用PPP模式实施。
2、土地储备的项目主体只有一个，即纳入国土资源部门土地储备名录管理的土地储备中心。土地储备机构需剥离政府融资、土建、基础设施建设、土地二级开发业务。社会资本或项目公司只能作为项目承接主体参与土地整理服务。
3、土地整理服务可以纳入PPP项目实施范围，即征地拆迁、N通一平以及形成建设用地条件有关的其他工作。
4、土地储备资金可用于土地征地拆迁费用和基础设施建设费用支付。土地储备资金纳入政府性基金预算管理，收支两条线。
5、片区综合开发PPP项目的政府支出责任可从政府性基金预算中安排，政府性基金预算支出可优先用作支付项目实施范围内形成储备宗地相关的征地拆迁补偿、基础设施建设费用（即可用性服务费）。
6、土地整理服务为实施片区综合开发PPP项目提供基本条件，以保障项目后续建设和运营工作的开展。从PPP项目全生命周期合作的要求来看，片区综合开发PPP项目仍需重点突出公共服务和产业培育等运营内容，发挥社会资本的运营优势，提升片区经济增长动力。
土地整理服务的处理思路
在实务操作中，涉及土地整理服务的处理思路如下：
1、PPP项目公司提供土地整理服务，作为土地储备工作的承接主体，通过多种融资方式完成项目实施范围内的土地征拆、安置补偿、市政及公共服务基础设施建设等工作。
2、土地整理完成之后，由土地储备机构进行土地收储，将储备宗地纳入土地储备库和土地供应计划，由国土资源部门统一组织供地。以招标、拍卖、挂牌形式出让土地使用权的，取得的土地储备资金纳入政府性基金预算管理。
3、财政部门根据项目实际情况和土地储备资金规定的支出范围，可将可用性服务费、运维绩效服务费（和产业发展服务费）分别纳入政府性基金预算支出和一般公共预算支出，根据绩效考核结果向项目公司进行支付。
问题探讨
1、将项目预期土地出让收入作为PPP项目支付来源是否违反财金[2016]91号文“PPP项目的资金来源于未来收益及清偿责任不得与土地出让收入挂钩”？
将涉及土地整理服务的PPP项目支出纳入政府性基金预算，并不违反91号文的要求。首先，《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]90号）指出，“对于政府性基金预算，可在符合政策方向和相关规定的前提下，统筹用于支持PPP项目”；《财政部对十二届全国人大五次会议第2587号建议的答复》（财金函[2017]85号）也明确了：“10%'上限'控制的仅是需要从一般公共预算中安排的支出责任，并不包括政府从其他基金预算或以土地、无形资产等投入的部分”。因此，项目实施范围内符合土地储备资金支出范围的预期土地出让收入可以作为PPP项目的支付来源。
其次，91号文禁止的是直接“以收定支”和“溢价分成”。而将PPP项目政府的支付来源之一明确为政府性基金预算支出，纳入政府预算管理，这部分支出是根据社会资本为实现项目可用性发生的实际总投资计算得出的，并按照绩效考核结果进行支付。这种方式与过去平台公司负责土地收储，在储备土地出让后，由财政进行土地出让收益返还、“溢价分成”的方式划清了界限，既未直接与土地出让收入挂钩，又符合土地储备资金的使用范围要求。
2、PPP项目形成的政府性基金预算支出如何列支？
在财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）中约定了项目合同中涉及的政府支付义务，财政部门应纳入同级政府预算并按照预算管理相关规定执行，而《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）只对PPP项目的财政预算的编制主体和编报程序做出了相应规定，但并未明确约定PPP项目支出责任纳入哪一预算科目。
案例分享
中部某产业新城PPP项目：该项目总投资约204亿元，实施内容覆盖设计、建设、运营、产业及投融资等环节在内的产业新城发展全生命周期，包括：土地整理投资服务、保障房及安置工程建设、市政基础设施建设、公共服务设施建设、市政基础设施和公共服务设施运营、产业发展服务等。
回报机制及支付来源设计：该项目使用者付费不能覆盖项目投资和运营的市政基础设施和公共服务设施采用可行性缺口补助的回报机制，合作范围内的经营性项目采用使用者付费的回报机制。该项目区级政府留成的土地出让收入中，进入一般公共预算的部分用于支付产业发展服务费；进入政府性基金预算的部分用于支付所整理的土地上所有基础设施等的建设和投资回报。
思考与建议
片区综合开发PPP项目不同于高速公路、污水处理厂等单一基础设施建设项目，此类项目投资规模大，投资收益率较高，实施内容更多元，包括提供土地整理、规划设计、市政基础设施和公共服务设施建设和运营、产业发展规划设计等综合服务。
进行财政承受能力论证时，未来土地出让收入的测算需要结合该地区土地利用规划、城乡发展规划和土地出让计划以及现行市场情况；若项目范围内预期土地出让收入形成的政府性基金预算不足以支付可用性服务费的，或者可能超过10%一般公共预算支出红线的，可约定按照财预[2017]62号的规定发行土地储备专项债券，纳入地方政府专项债务预算管理；测算政府财政承受能力时，需要将可用性服务费、运维绩效服务费、产业发展服务费（如有）对应的是政府性基金预算支出还是一般公共预算支出区分清楚。
在设计项目支付机制时，若支付当年政府方未足额支付当年可行性缺口补助的，可考虑计算资金占用费。按政府方当年应付未付金额予以“挂账”，转入下一年度支付。“挂账”资金计算资金占用费（不计复利）。资金占用费率由政府方与社会资本方协商确定。